Raport bieżący nr 7/2022 — 27.05.2022 17:54

Zarząd spółki Atende S.A. („Spółka”) z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 399 par. 1, art. 402(1) par. 1 i 2 i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 23 czerwca 2022 r. na godz. 11:00 w budynku zajmowanym przez Spółkę przy placu Konesera 10a w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:

1)      Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2)      Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

3)      Stwierdzenie zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał;

4)      Przyjęcie porządku obrad;

5)      Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Atende S.A. oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atende S.A. za rok 2021, a także wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2021;

6)      Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: (a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Atende S.A. za rok 2021, (b) sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atende S.A. za rok 2021, (c) wniosku Zarządu co do pokrycia straty Spółki za rok 2021 oraz (d) sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej Spółki;  

7)      Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Atende S.A. za rok 2021;

8)      Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021;

9)      Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atende S.A. za rok 2021; 

10)   Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2021;

11)   Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021;

12)   Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021;

13)   Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021;

14)   Podjęcie uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu;

15)   Podjęcie uchwały w sprawie (i) ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024, (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, (iii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B w całości, (iv) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz (v) zmiany Statutu Spółki;

16)   Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;

17)   Zamknięcie obrad.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. na dzień 7 czerwca 2022 r.

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela, mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgłoszą podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia, zgodnie z wolą akcjonariusza, powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:
   a)  firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
   b)  liczbę akcji,
   c)  rodzaj i kod akcji,
   d)  firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
   e)  wartość nominalną akcji,
   f)  imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
   g)  siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
   h)  cel wystawienia zaświadczenia,
   i)  datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
   j)  podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać przedstawione Zarządowi Spółki w terminie nie późniejszym niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia, przy czym termin ten uznaje się za dochowany, jeżeli żądanie zostanie w tym terminie skutecznie dostarczone Zarządowi Spółki w taki sposób, aby miał on możliwość zapoznania się treścią żądania w dniach roboczych od godz. 9:00 do godz. 17:00 przed upływem powyższego terminu, co oznacza, że samo nadanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia w tym terminie nie jest wystarczające. Ponadto żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad, a także adres korespondencyjny podmiotu lub podmiotów zgłaszających żądanie. Żądania należy przesyłać na adres Spółki, tj. plac Konesera 10a, 03-736 Warszawa, lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania powinny być dołączone dokumenty potwierdzające jednoznacznie uprawnienie do jego złożenia. Zarząd Spółki niezwłocznie po przeprowadzeniu analizy złożonego żądania, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia – o ile żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia spełnia wymogi wynikające z obowiązujących przepisów prawa i niniejszego ogłoszenia – dokonuje ogłoszenia zmian w porządku obrad wprowadzonych na żądanie akcjonariuszy, a ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. W przypadku zaś gdy żądanie takie nie spełnia wymogów wynikających z obowiązujących przepisów prawa i niniejszego ogłoszenia, Spółka informuje o tym zgłaszającego żądanie w terminie trzech dni roboczych od dnia otrzymania żądania i wskazuje jednocześnie zakres, w którym żądanie nie spełnia takich wymogów. Uzupełnione bądź poprawione żądanie może być złożone ponownie, o ile dochowany zostanie wyżej wskazany termin na jego złożenie.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed dniem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgłoszenie takie powinno zostać przekazane Zarządowi Spółki najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, przy czym termin ten uznaje się za dochowany, jeżeli zgłoszenie zostanie w tym terminie skutecznie dostarczone Zarządowi Spółki w taki sposób, aby miał on możliwość zapoznania się treścią zgłoszenia w dniach roboczych od godz. 9:00 do godz. 17:00 przed upływem powyższego terminu, co oznacza, że samo nadanie zgłoszenia projektów uchwał w tym terminie nie jest wystarczające. Ponadto zgłoszenie takie powinno zawierać adres korespondencyjny podmiotu lub podmiotów zgłaszających projekty uchwał. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres Spółki, tj. plac Konesera 10a, 03-736 Warszawa, lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Do zgłoszenia projektów uchwał powinny być dołączone dokumenty jednoznacznie potwierdzające uprawnienie do dokonania takiego zgłoszenia. Spółka niezwłocznie po przeprowadzeniu analizy zgłoszenia projektów uchwał ogłasza je na stronie internetowej Spółki, o ile zgłoszenie projektów uchwał spełnia wymogi wynikające z obowiązujących przepisów prawa i niniejszego ogłoszenia. W przypadku zaś gdy zgłoszenie takie nie spełnia wymogów wynikających z obowiązujących przepisów prawa i niniejszego ogłoszenia, Spółka informuje o tym niezwłocznie zgłaszającego wskazując jednocześnie zakres, w którym zgłoszenie projektów uchwał nie spełnia takich wymogów. Uzupełnione bądź poprawione zgłoszenie projektów uchwał może być dokonane ponownie, o ile dochowany zostanie wyżej wskazany termin na jego dokonanie.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku akcjonariusz powinien złożyć projekt uchwały na piśmie na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia najpóźniej do czasu poddania pod głosowanie uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu spółki Atende S.A. oraz wykonywać prawo głosu na podstawie przepisów art. 412-412(2) Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Zawiadomienie o ustanowieniu pełnomocnika przez akcjonariusza powinno być dostarczone do Spółki w terminie umożliwiającym dokonanie identyfikacji zarówno akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, jednakże bezwzględnie nie później niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, przy czym termin ten uznaje się za dochowany, jeżeli zawiadomienie zostanie w tym terminie skutecznie dostarczone Zarządowi Spółki w taki sposób, aby miał on możliwość zapoznania się treścią zawiadomienia w dniach roboczych od godz. 9:00 do godz. 17:00 przed upływem powyższego terminu, co oznacza, że samo nadanie w tym terminie zawiadomienia o ustanowieniu pełnomocnika nie jest wystarczające. O ustanowieniu pełnomocnika należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: [email protected] lub w formie pisemnej na adres Spółki, tj. plac Konesera 10a, 03-736 Warszawa. Informacja o ustanowieniu pełnomocnika powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i jego mocodawcy ze wskazaniem: (i) imienia i nazwiska albo nazwy (firmy) mocodawcy oraz imion i nazwisk osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu, (ii) rodzaju oraz numeru identyfikacyjnego dokumentu tożsamości, a także numeru PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numeru KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego), (iii) imienia i nazwiska pełnomocnika, a także numeru PESEL lub serii i numeru dowodu osobistego pełnomocnika, (iii) miejsca zamieszkania (siedziby) mocodawcy oraz pełnomocnika, (iv) numeru telefonu lub adresu poczty elektronicznej umożliwiających stały kontakt z mocodawcą, (v) daty udzielenia pełnomocnictwa, (vi) wskazania Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane, (vii) zakresu pełnomocnictwa, w tym w szczególności liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu i wszelkich ograniczeń pełnomocnictwa oraz informacji, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników. Brak zawiadomienia o ustanowieniu pełnomocnika lub przekazanie takiego zawiadomienia z naruszeniem powyższych wymogów, zarówno co do treści, formy, jak i terminu, brane jest pod uwagę przy weryfikacji i ustalaniu prawidłowego umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu i może stanowić o niedopuszczeniu lub wykluczeniu z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e-mail Spółki wskazany powyżej. Obowiązkowo wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik obowiązany jest okazać przedmiotowe pełnomocnictwo w wersji wydrukowanej przed wpisaniem się na listę obecności.

Akcjonariusze, ich przedstawiciele i pełnomocnicy przed wpisaniem się na listę obecności mają obowiązek przedstawić dokument jednoznacznie potwierdzający ich tożsamość, a dodatkowo przedstawiciele i pełnomocnicy mają również obowiązek przedstawić do protokołu dokumenty jednoznacznie potwierdzające ich prawidłowe umocowanie do reprezentacji akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walne Zgromadzenie Spółki jest Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo upoważnia do reprezentacji tylko na Walnym Zgromadzeniu w dniu 23 czerwca 2022 r. Pełnomocnik ma wówczas obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa w takim przypadku jest wyłączone, a pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.atende.pl w zakładce Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia udostępnione są formularze do zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika, przy czym akcjonariusze nie są zobowiązani do ich wykorzystania.

Dokumentacja

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki, tj. www.atende.pl w zakładce Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji w sekretariacie Zarządu Spółki w Warszawie przy placu Konesera 10a.

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w sekretariacie Zarządu Spółki w Warszawie przy placu Konesera 10a w godzinach od 9:00 do 16:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i drogą korespondencyjną

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz oddawania w takim trybie lub drogą korespondencyjną głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie akcjonariusza.

Projekty uchwał na ZWZ Atende zwołane na 23 czerwca 2022 r.

Informacja o zamierzonej zmianie statutu Atende S.A.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Atende S.A. za rok 2021

Raport niezależnego biegłego rewidenda dotyczący Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Atende S.A. za rok 2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Atende za 2021 rok