Raport bieżący nr 16/2020 (1/2021)

21.01.2021 12:44

Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w Atende Medica

Zarząd Atende S.A. („Emitent”, „Sprzedający”) informuje, że 21 stycznia 2021 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a Konsultant IT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („Kupujący”) umowa sprzedaży udziałów w Atende Medica sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Atende Medica”)(„Umowa”).

Stosownie do treści Umowy Emitent zbył na rzecz Kupującego 13.981 (trzynaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) udziałów w Atende Medica, o łącznej wartości nominalnej 699.050 zł, stanowiących 69,91% udziałów („Udziały”) za kwotę w wysokości 1.200 tys. zł („Cena za Udziały”). Ze sprzedażą Udziałów integralnie związane są dwa zobowiązania Kupującego, które zostaną wykonane przez Kupującego w ramach Umowy, tj.: (i) udzielenie pożyczki przez Kupującego do Atende Medica, której celem jest uzyskanie dodatniego stanu środków finansowych na koncie bankowym Atende Medica, co umożliwi zamknięcie przez mBank S.A. przyznanego limitu kredytowego dla Atende Medica w wysokości do 2.800 tys. zł gwarantowanego przez Sprzedającego („Pożyczka”), oraz (ii) przejęcie przez Kupującego gwarancji bankowych wystawionych na rzecz Atende Medica przez mBank S.A. w ramach przyznanego limitu w rachunku Sprzedającego („Gwarancje Bankowe”).

Na dzień zawarcia Umowy saldo na rachunku bankowym Atende Medica jest ujemne i wynosi (2.415) tys. zł, a łączna wartość Zobowiązań Warunkowych wynosi 471 tys. zł.

Według szacunków na dzień poprzedzający podpisanie Umowy Atende Medica osiągnęła w 2020 r. przychody ze sprzedaży w wysokości 5.602 tys. zł oraz stratę netto w wysokości (714) tys. zł wg MSR. Wartość księgowa netto Udziałów wynosi 3.823 tys. zł.

Prawo własności Udziałów przejdzie na Kupującego niezwłocznie po zapłacie Ceny za Udziały oraz po wpłynięciu na rachunek bankowy Atende Medica środków finansowych wynikających z Pożyczki, co ma nastąpić w dniu zawarcia Umowy lub dnia następującego po dniu zawarcia Umowy („Moment Przejścia Udziałów”).

Kupujący zobowiązał się, że w terminie 6 (sześciu) miesięcy od Momentu Przejścia Udziałów doprowadzi do zwołania zgromadzenia wspólników Atende Medica, które podejmie uchwałę w sprawie zmiany firmy Atende Medica, poprzez usunięcie co najmniej znaku słowno-graficznego „Atende” z firmy Atende Medica.

Sprzedający zobowiązał się do powstrzymywania się od jakichkolwiek działań konkurencyjnych wobec Atende Medica w okresie 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.

Kupujący zobowiązał się do powstrzymywania się od jakichkolwiek działań konkurencyjnych wobec Sprzedającego w okresie 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.

Umowa przewiduje, że z tytułu nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień dotyczących Atende Medica Sprzedający ponosi odpowiedzialność o charakterze gwarancyjnym za szkodę w stosunku do Kupującego na zasadach określonych w Umowie.

Kupujący i Sprzedający mają prawo odstąpić od Umowy do Momentu Przejścia Udziałów.

Strony Umowy zobowiązały się do zachowania poufności.

Celem sprzedaży jest wyjście z trudnego segmentu rynku publicznego, jakim jest ochrona zdrowia, i koncentracja na innych, bardziej perspektywicznych dla Emitenta, kierunkach rozwoju.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Powrót