Raport bieżący nr 13/2020

29.12.2020 09:43

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o podpisaniu Term Sheet dotyczącego potencjalnej sprzedaży udziałów w spółce zależnej

Zarząd Atende S.A. („Emitent”, „Spółka”) przekazuje informację poufną, której publikacja została opóźniona przez Emitenta 28 września 2020 r.:

„Podpisanie Term Sheet dotyczącego potencjalnej sprzedaży udziałów w spółce zależnej

Zarząd Atende S.A. („Emitent”) informuje, że 28 września 2020 r. zawarte zostało porozumienie dot. podstawowych warunków transakcji („Term Sheet”) pomiędzy Emitentem, Atende Software sp. z o.o. („Atende Software”) i potencjalnym nabywcą („Inwestor”), której przedmiotem jest wyrażenie wstępnej intencji Emitenta i Inwestora dotyczącej sprzedaży przez Emitenta 100% udziałów w Atende Software („Transakcja”), po wydzieleniu z Atende Software do nowo zawiązanej spółki pod firmą Atende Industries sp. z o.o. („Atende Industries”) zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z systemami informatycznymi dla energetyki.

Łączna wartość potencjalnej Transakcji stanowić będzie równowartość 52,5 mln zł.

Informacja o planowanym podziale Atende Software oraz o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dla Atende Software i wydzielanej Atende Industries została ujawniona przez Zarząd Emitenta raportem bieżącym nr 10/2020 z dnia 16 września 2020 r.

Inwestor ma zapewniony okres wyłączności, podczas którego Emitent i Atende Software nie będą zawierać żadnych porozumień lub w inny sposób próbować sfinalizować transakcję sprzedaży Atende Software z osobą trzecią, trwający 45 dni od zawarcia Term Sheet, w trakcie którego przeprowadzi badanie due diligence Atende Software. Okres wyłączności zostanie przedłużony o dodatkowe 45 dni, jeśli Inwestor potwierdzi na piśmie warunki transakcji określone w Term Sheet. Intencją stron Term Sheet jest zamknięcie transakcji sprzedaży do 31 grudnia 2020 r.”

W ocenie Emitenta wcześniejsze przekazanie powyższej informacji poufnej do wiadomości publicznej mogłoby naruszyć jej prawnie uzasadnione interesy, w szczególności wcześniejsze przekazanie informacji mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg transakcji i negocjacji oraz na działalność operacyjną Atende Software Jak również wprowadzić w błąd uczestników rynku kapitałowego ze względu na brak pewności co do realizacji transakcji. Ponadto, w ocenie Emitenta, opóźnienie przekazania informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, a Emitent zapewniła zachowanie poufności treści wspomnianej informacji poufnej do chwili przekazania jej do publicznej wiadomości.

Powodem ujawnienia ww. opóźnionej Informacji poufnej jest fakt, że w dniu 29 grudnia 2020 r. została zawarta umowa sprzedaży udziałów w Atende Software.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Powrót