Raport bieżący nr 12/2020

29.12.2020 09:28

Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w Atende Software

Zarząd spółki pod firmą Atende Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”, „Sprzedający”) informuje, iż w dniu 29 grudnia 2020 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a spółką pod firmą Custodia Capital Flix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000871583) („Kupujący”) umowa sprzedaży udziałów w spółce pod firmą Atende Software spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000287417) („Atende Software”) („SPA”).

W dniu 30 listopada 2020 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podział Atende Software poprzez wydzielenie do nowo zawiązanej Atende Industries spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Atende Industries”) w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przeniesienie części majątku Atende Software związanej z systemami informatycznymi dla energetyki (Smart Grid) na Atende Industries oraz pozostawienie pozostałej części majątku Atende Software, czyli działalności w sektorach dystrybucji treści multimedialnych w Internecie i bezpieczeństwa IT w Atende Software, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 11/2020 z dnia 30 listopada 2020 r.

Stosownie do treści SPA, Emitent zbył na rzecz Kupującego 100% udziałów w Atende Software, tj. 10.000 (dziesięć tysięcy) udziałów w Atende Software („Udziały”), każdy Udział o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych) za łączną kwotę w wysokości 52.500.000,00 PLN (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy złotych) („Cena Sprzedaży”).

Cena Sprzedaży została ustalona w oparciu o przeprowadzoną przez Kupującego wycenę Atende Software, przeprowadzoną przy założeniu posiadania przez Atende Software na dzień zawarcia SPA gotówki na poziomie co najmniej 3.250.000 PLN (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) („Gotówka”). W SPA uregulowano zasady dotyczące weryfikacji posiadanej przez Atende Software Gotówki na dzień zawarcia SPA.

Prawo własności Udziałów przejdzie na Kupującego wraz z zapłatą Ceny Sprzedaży, co ma nastąpić w dniu zawarcia SPA lub dnia następującego po dniu zawarcia SPA („Moment Przejścia Udziałów”).

Kupujący zobowiązał się, że w terminie 6 (sześciu) miesięcy od Momentu Przejścia Udziałów doprowadzi do zwołania zgromadzenia wspólników Atende Software, które podejmie uchwałę w sprawie zmiany firmy Atende Software, poprzez usunięcie co najmniej znaku słowno-graficznego „Atende” z firmy Atende Software.

Kupujący w SPA zobowiązał się, że Atende Software (ani jakikolwiek podmiot powiązany Atende Software) nie będzie prowadzić (przez okres 3 lat) działalności konkurencyjnej wobec Emitenta (oraz jego podmiotów powiązanych).
Sprzedający w SPA zobowiązał się, że Emitent (oraz jego podmioty powiązane) nie będą prowadzić (przez okres 3 lat) działalności konkurencyjnej wobec Atende Software.

Umowa przewiduje, że z tytułu nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień dotyczących Atende Software Sprzedający ponosi odpowiedzialność o charakterze gwarancyjnym za szkodę w stosunku do Kupującego na zasadach określonych w Umowie od Momentu Przejścia Udziałów. Ponadto Sprzedający przyjmując odpowiedzialność na zasadzie ryzyka niezależną od odpowiedzialności z tytułu wadliwości oświadczeń i zapewnień dotyczących Atende Software, działając na zasadzie swobody umów, zobowiązał się wobec Kupującego, że naprawi szkodę, którą poniesie Atende Software lub Kupujący wynikającą z wskazanych w Umowie zdarzeń.

Sprzedający ma prawo odstąpić od niniejszej Umowy w terminie do dnia 31 stycznia 2021 r. (nie później jednak niż w Momencie Przejścia Udziałów), w przypadku braku zapłaty przez Kupującego pełnej kwoty tytułem Ceny Sprzedaży, o ile takie naruszenie nie zostanie naprawione na zasadach określonych w Umowie.

Kupujący ma prawo odstąpić od niniejszej Umowy w terminie do dnia 31 stycznia 2021 r., nie później jednak niż w Momencie Przejścia Udziałów w przypadku gdy Sprzedający nie zrealizuje wszystkich zobowiązań ciążących na Sprzedającym (tj. gdy Sprzedający (i) nie powiadomi Kupującego o uznaniu rachunku bankowego Ceną Sprzedaży, (ii) nie podpisze protokołu potwierdzającego przejście własności Udziałów oraz (iii) nie dokona wspólnego z Kupującym zawiadomienia Atende Software o przejściu prawa własności Udziałów na Kupującego).

Strony Umowy zobowiązały się do zachowania poufności.

Umowa podlega prawu polskiemu, a wszelkie spory pomiędzy Stronami będą rozstrzygane przez sąd arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Powrót