Raport bieżący nr 20/2013 — 29.05.2013 12:19

Zarząd spółki Atende S.A. („Spółka′) z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 399 par. 1, art. 4021 par. 1 i 2 ksh i art. 4022 ksh zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 25 czerwca 2013 roku na godz. 11:00 w siedzibie Spółki przy ul. Grochowskiej 21a w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:

Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

Stwierdzenie zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał;

Przyjęcie porządku obrad;

Przedstawienie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: (a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, (b) sprawozdania finansowego Spółki , (c) wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2012 rok, (d) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende S.A. za rok 2012 (e) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atende S.A. za rok 2012  oraz (f) sytuacji Spółki w roku 2012; 

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2012;

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atende S.A. za rok 2012;

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012;

Rozpatrzenie i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atende S.A. za rok 2012; 

Podział zysku Spółki za rok 2012;

Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2012;

Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2012;

Określenie liczby wybieranych członków Rady Nadzorczej oraz wybór członków Rady Nadzorczej na nową kadencję;

Zmiany w statucie Spółki;

Zmiany w regulaminie Rady Nadzorczej Spółki;

Zamknięcie obrad.

Zarząd Spółki podaje do wiadomości projektowane zmiany w treści statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 21 ust. 1 w brzmieniu:

„Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.′

Otrzymuje następujące nowe brzmienie:

„Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.′

Dotychczasowa treść § 21 ust. 5 w brzmieniu:

Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani przed upływem kadencji. W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub przyczyn losowych, jeżeli liczba członków spadnie poniżej 5, w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza działając do najbliższego Walnego Zgromadzenia, może dokooptować w to miejsce nowego (nowych) członka (członków) Rady.

Otrzymuje następujące nowe brzmienie:

„Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani przed upływem kadencji. W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub przyczyn losowych, jeżeli liczba członków spadnie poniżej 5, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej działając łącznie mogą dokooptować w to miejsce nowego (nowych) członka (członków) Rady.′

Wykreśla się § 21 ust. 6.

Dotychczasowa treść § 24 ust. 2 lit. j) w brzmieniu:

„przedkładanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, przy czym ocena ta będzie zawarta w raporcie rocznym Spółki udostępnianym wszystkim akcjonariuszom Spółki w terminie nie późniejszym niż 15 dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.′

Otrzymuje następujące nowe brzmienie:

„przedkładanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki.′

Dotychczasowa treść § 25 w brzmieniu:

„Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie.′

Otrzymuje następujące nowe brzmienie:

„1. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

2. O ile w Spółce nie jest powołany Komitet Audytu, czynności takiego komitetu wykonuje Rada Nadzorcza in corpore.′

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. na dzień 9 czerwca 2013 r.

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki Atende S.A. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:

a)  firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

b)  liczbę akcji,

c)  rodzaj i kod akcji,

d)  firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,

e)  wartość nominalną akcji,

f)  imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

g)  siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

h)  cel wystawienia zaświadczenia,

i)  datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

j)  podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia

Prawo akcjonariusza żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 4 czerwca 2013 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 7 czerwca 2013 r., ogłasza zmiany porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. 

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected].

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie osobno dla każdego projektu uchwały z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Zgodnie z art. 412 oraz 4121 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu spółki Atende S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną  może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu.

Pełnomocnictwo, pod rygorem nieważności, powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.atende.pl w zakładce Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia oraz w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Grochowskiej 21A, w godzinach od 9:00 do 16:00.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres e-mail: [email protected] najpóźniej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: [email protected]. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu osób. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna wskazywać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e-mail wskazany powyżej. Obowiązkowo wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik obowiązany jest okazać przedmiotowe pełnomocnictwo przy sporządzaniu listy obecności.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walne Zgromadzenie Spółki jest Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej Spółki lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo upoważnia do reprezentacji tylko na Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2013 r. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Dokumentacja

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Grochowskiej 21A.

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Lista uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Grochowskiej 21A w godzinach od 9:00 do 16:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i drogą korespondencyjną

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje również możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

(Osoba Prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33 1 k.c.):

Ja …………………………….. (wskazać imię, nazwisko i adres) legitymujący się …………………………… (wskazać dokument tożsamości) o numerze …………………………. (wskazać numer i serię dokumentu) / Działając w imieniu ………………………………. (wskazać nazwę podmiotu, siedzibę, adres, numer rejestrowy, numer KRS1 i NIP) niniejszym udzielam/udzielamy Pani/Panu ……………………………… (wskazać imię i nazwisko) legitymującemu/ej się ………………………….. (wskazać dokument tożsamości) o numerze …………………………… (wskazać numer i serię dokumentu), zamieszkałemu/ej ……………………………. (wskazać adres) pełnomocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie / przez …………….. (wskazać podmiot) akcji Atende Spółka Akcyjna na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Atende S.A. zwołanym na dzień 25 czerwca 2013 r.

……………………………… (Podpis/Podpisy)

……………………. dnia ……………… 2013 r. (wskazać miejscowość i datę)

……………………………… (wskazać dane kontaktowe Pełnomocnika)

1 odpis z KRS należy przesłać wraz z pełnomocnictwem

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

(Osoba Fizyczna):

Ja …………………………….. (wskazać imię, nazwisko i adres) legitymujący się …………………………… (wskazać dokument tożsamości) o numerze …………………………. (wskazać numer i serię dokumentu) niniejszym udzielam/udzielamy Pani/Panu ……………………………… (wskazać imię i nazwisko) legitymującemu/ej się ………………………….. (wskazać dokument tożsamości) o numerze …………………………… (wskazać numer i serię dokumentu), zamieszkałemu/ej ……………………………. (wskazać adres) pełnomocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie / przez …………….. (wskazać podmiot) akcji Atende Spółka Akcyjna na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Atende S.A. zwołanym na dzień 25 czerwca 2013 r.

……………………………… (Podpis/Podpisy)

……………………. dnia ……………… 2013 r. (wskazać miejscowość i datę)

……………………………… (wskazać dane kontaktowe Pełnomocnika)

  Projekty uchwał na zwyczajne walne zgromadzenie Atende S.A.